【IPO观察】盛景微改道主板终过会，关联关系被删除不得其解|观点

来源：中国日报网

(资料图)

作者：赵曼曼

6月20日，无锡盛景微电子股份有限公司（下称“盛景微”）上交所主板首发过会。早在2021年第一次IPO时，盛景微选择冲刺科创板，但是其技术先进性及科创板定位接连被问询，后于当年12月主动撤回发行上市申请。

去年6月，盛景微换道沪市主板，随着全面注册制的推进，又平移到上交所。从盛景微公示的申报文件来看，其高价收购子公司少数股东股权的同时还向这几位股东实施股权激励；此外，盛景微还无故删除了一关联方令人不解。

溢价收购子公司，少数股东双重获利

盛景微成立于2016年，主要从事电子控制模块及起爆控制器等产品的研发与销售，也具备芯片设计能力。基于业务横向拓展、提升抗风险能力的考量，盛景微看好上海先积集成电路有限公司（下称“上海先积”）芯片设计能力及业务发展前景，与上海先积的原股东签订了战略合作。2020年12月30日，盛景微与实控人张永刚、上海先积原股东王绍栋、官世明、李寰、马凯签署了《股权收购协议》，拟收购王绍栋、官世明、李寰三人持有的上海先积73%股权。

上海先积成立于2016年2月25日，主要从事放大器等信号链模拟芯片的研发、设计与销售。收购前的注册资本为1,098.90万元，其中王绍栋持股44.56%、官世明持股39.16%、马凯持股9.00%、李寰持股7.28%。

据国家企业信用信息公示系统，就在股转协议签署前的一个月，上海先积刚刚发生过一次股东变更，原股东李显珠退出，新增了官世明、李寰、马凯三名新股东。

截图来自国家企业信用信息公示系统

盛景微收购上海先积股权时，委托相关评估机构进行资产评估，但未进行审计。根据评估报告，经评估，截至评估基准日2020年11月30日，纳入评估范围的上海先积的股东全部权益评估值为6,666.60万元。双方协商确定收购对价为4,850.00万元。同时盛景微还将缴纳上述股权认缴未实缴的注册资本457.06万元，这意味着盛景微取得上海先积73%股权的成本实际为5,307.06万元。但是购买日（2021年2月23日）盛景微享有上海先积可辨认净资产公允价值的份额仅为 816.68万元，此次收购形成商誉4,490.38万元。

收购完成后，马凯持有的上海先积股权比例不变，王绍栋、官世明、李寰三人的持股比例分别降低至8.81%、7.75%、1.44%。

而值得注意的是，上海先积收购前后的经营状况却发生较大变化。

2018年至2020年，上海先积的营业收入分别为210.90万元、368.66万元、980.73万元，净利润分别为-163.19万元、68.94万元、280.64万元。上海先积在被纳入盛景微合并范围后，2021年和2022年的营业收入分别为1,960.97万元、2,713.81万元，虽然营业收入出现了大幅增长，但是净利润却亏损严重，分别为-437.73万元、-1,436.03万元。

截至2022年末，盛景微对上海先积的商誉计提减值损失为695.39万元。

在高价收购上海先积股权后，盛景微还向王绍栋、官世明、李寰、马凯四人依次实施了股权激励。2021年3月和2022年3月，实控人殷婷将持有的员工持股平台无锡九安芯电子科技合伙企业（有限合伙）部分合伙份额转让给王绍栋等四人，单价均低于同期公允价值，并确认相应的股份支付费用。

多处数据频频打架，关联关系无故被删除

盛景微除了收购上海先积的控股权外，还于2020年还收购了维纳芯科技（无锡）有限公司（下称“维纳芯”）的90%股权。维纳芯是由盛景微和自然人股东马凯在2020年7月出资设立。同年11月马凯将持有的维纳芯90%股权（对应注册资本450万元，未实缴）以0元转让给盛景微。

第一次IPO时，盛景微的招股书申报稿显示，其取得维纳芯股权的购买日为2020年11月27日，维纳芯购买日至期末的净利润为-50,256.79元。但是第二次IPO，盛景微公示的审计报告显示，维纳芯购买日至期末的净利润为-50,258.74元，两次信披数据略有出入。

此外，盛景微与大客户之间的购销数据也存在出入。

根据招股书，盛景微披露的报告期内合并口径下的前五大客户中，2019年至2021年其向福建海峡科化股份有限公司（下称“海峡科化”）分别销售商品836.41万元、3,281.76万元、3,579.29万元。

海峡科化是福建省机电（控股）有限责任公司（下称“机电控股”）持股比例不超过50%但是纳入合并范围的控股子公司，是旗下民爆业务的经营主体。根据机电控股公示的2022年度第一期超短期融资券募集说明书，同期海峡科化向盛景微的采购芯片的金额分别为1,314.03万元、3,390.80万元、4,205.95万元，均高于盛景微披露的对应数据。

西安庆华民用爆破器材股份有限公司（下称“庆华民爆”）也是盛景微报告期内的前五大客户之一，2019年和2020年庆华民爆向盛景微采购商品的金额分别为1,184.91万元、1,820.10万元。根据上市公司江南化工公示的《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》，庆华民爆同期向盛景微采购金额分别为1,190.72万元、1,794.29万元，也存在出入。

上述购销数据的矛盾或或以解释为双方确认口径存在出入，但令人不解的是，盛景微的招股书申报稿和上会稿还出现信披不一样的情形。

在披露“现有股东的资格适格性及与发行人主要客户、供应商等关联关系情况”时，申报稿中提及，截至招股书签署日（2023年2月27日），盛景微的股东润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙，下称“上海润科”）持有供应商深圳市开步电子有限公司（下称“开步电子”）的股权，但是上会稿（招股书签署日为2023年6月9日）在披露“现有股东的资格适格性及与发行人主要客户、供应商等关联关系情况”时却删去了上海润科与开步电子之间的关联关系。

签署日期为2023年6月1日的首轮问询回复文件中，盛景微披露的开步电子的股东结构中仍有上海润科一席之位，且截至发稿时的企查查也显示上海润科仍与开步电子存在投资关系。

截图来自企查查

为何出现上述的重大信披差异，是盛景微工作粗心导致的信披遗漏还是故意删除值得考量？

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